泽璟制药：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州泽璟生物制药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（2022年半年度财务数据更新版）（修订稿）

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 关于苏州泽璟生物制药股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 上海证券交易所： 贵所

　　贵所于2022年6月22日出具的《关于苏州泽璟生物制药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）、苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“泽璟制药”、“公司”、“发行人”）和保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中金公司”）等相关各方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下（以下简称“本回复”），请予审核。

　　除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《苏州泽璟生物制药股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。

　　根据申报文件，本次募投项目中拟募集资金投资金额的非资本性支出为123,110万元，占本次发行拟使用募集资金投资总额的84.59%。

　　请发行人说明：（1）本次募投项目中资本性支出和非资本性支出的具体构成、金额和占比情况；（2）发行人是否属于“具有轻资产、高研发投入特点的企业”，并充分论证补充流动资金、偿还债务超过募集资金总额的30%的合理性。

　　请保荐机构、申报会计师结合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题4进行核查并发表明确意见。

　　发行人本次募投项目中的新药研发项目拟使用募集资金投资额为123,110万元，上述募集资金将主要用于有重大临床进展的在研产品、新增在研产品、已有产品拓展适应症、相关产品开展国际临床试验的研发，以及创新药物靶点验证与开发、创新药临床前研究和概念验证研究，相关支出均为非资本性支出，占本次募集资金总额的比例为84.59%。本次新药研发项目拟使用募集资金将主要用于支付新药研发项目涉及的相关支出，其中拟用于支付给发行人研发人员的薪酬总额为15,422万元，具体情况如下：

　　注2：其他投入主要包括研发过程中所需的技术服务费、临床研究费、药学研究费用等

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》之问题4的相关规定，发行人本次募投项目中上述拟用于支付给发行人研发人员的薪酬应视同补充流动资金且属于非资本性支出，其金额为15,422万元，占本次募集资金总额的比例为10.59%。除支付给发行人研发人员的薪酬外，本次新药研发项目中发行人的其他投入主要包括研发过程中所需的技术服务费、临床研究费、药学研究费用等，总计107,688万元，占本次募集资金总额的74.00%。上述研发过程中所需的技术服务费、临床研究费、药学研究费用等投入不能直接产生收益，不同于传统制造业企业使用资金支付人员工资、货款等支持企业生产、销售的与补充流动资金和营运有关的经营性支出。作为新药研发企业，发行人上述研发过程中所需的技术服务费、临床研究费、药学研究费用等投入以推动在研产品临床前及临床研究为主要目的，旨在获取专利等无形资产和取得药品的注册批件，打造核心技术和竞争力，并最终实现未来产品的商业化收入或产品技术授权许可收入。

　　新药研发生产中心三期工程建设项目拟使用募集资金22,419万元，上述募集资金将用于购置重组人凝血酶生产车间的设备，相关支出为资本性支出，占本次募集资金总额的比例为15.41%。

　　据此计算，发行人本次募投项目中拟募集资金投资金额的非资本性支出占本次发行拟使用募集资金投资总额的84.59%。

　　研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。新药研发项目研究阶段系指集团新药研发项目获取国家药监局核发临床试验批件前的阶段；新药研发项目开发阶段系指集团新药研发项目获取国家药监局核发临床试验批件后开始进行临床试验，到获取新药证书或生产批件前的阶段。研究阶段的支出，于发生时计入

　　当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列5项条件的予以资本化，记入开发支出：

　　（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

　　不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。

　　根据上述会计政策，发行人将符合条件的开发阶段研发支出资本化，将不符合条件的开发阶段研发支出及全部研究阶段研发支出予以费用化。报告期内，发行人管理层结合研发支出资本化会计政策的相关规定进行合理审慎判断，全部研发支出均计入当期损益。发行人研发支出资本化会计政策及研发支出资本化具体情况与同行业可比公司对比如下：

　　300558.SZ 贝达药业 1、对于1、2类新药，自开始至开展实质性III期临床试验前为研究阶段，自开始开展实质性III期临床试验至取得生产批件的期间为开发阶段。 2、对于3类仿制药，自开始至取得临床试验批件的期间为研究阶段，取得临床试验批件后至取得生产批件的期间为开发阶段。 3、对于4类仿制药，整个研发阶段作为研究阶段，其所发生的支出均予以费用化。 4、对于生物类仿制药（单抗药物），自开始至取得临床试验批件的期间为研究阶段，取得临床试验批件后至取得生产批件的期间为开发阶段。 5、对于以II期临床试验支持上市申请的新药研发项目，自开始至开展实质性II期临床试验前为研究阶段，自开始开展实质性II期临床试验至取得生产批件的期间为开发阶段。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满 足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

　　688180.SH 君实生物 将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。在公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 具体而言，公司以研发药品取得国家药监局或国外同类监管机构颁发的正式药品注册批件或其他使得药品可以进入生产和商业化环节的批准（不包括有条件上市的药品注册批件）作为公司内部研究活动开发阶段产生的研发支出资本化的起点，相关在研药品取得药品上市批准前全部费用化。

　　688321.SH 微芯生物 在具体判断研发支出资本化时，公司取得III期注册性临床试验批件(最后一期)；或取得II/III期联合批件且有足够外部证据证明实质开展II期注册性临床试验(最后一期)；或取得II/III期联合批件且有足够外部证据证明实质开展III期注册性临床试验(最后一期)的，在同时满足确认为无形资产的五个条件情况下进行资本化。对于不符合上述条件的(如取得II/III期联合批件并拟开展II/III期临床试验)则全部费用化。

　　9966.HK 康宁杰瑞 当且仅当以下各项得到证明时，因开发活动（或内部项目的开发阶段）产生的内部产生之无形资产予以确认：（1）技术上可完成无形资产以供使用或出售；（2）有意完成及使用或出售无形资产；（3）能够使用或出售无形资产；（4）无形资产将如何产生可能的未来经济利益；（5）具有足够技术、财务及其他资源可完成开发并使用或出售无形资产；（6）能够可靠地计量无形资产在开发阶段应占的费用。内部产生的无形资产的初始确认金额为该等无形资产首次符合上述确认条件当日起所产生开支的总额。倘并无内部产生的无形资产可予确认，则开发开支将于产生期间自损益确认。

　　发行人本次新药研发项目拟募集资金投资额共计123,110万元，该项目中拟用于产品III期临床试验所需的金额共计79,679万元，目前上述III期临床试验的支出预计将无法满足发行人研发费用资本化确认的条件。假设发行人III期临床试验及以后的研发支出能够满足资本化条件，则该等支出可被视为资本性支出。在这一假设成立的前提下，发行人本次募投项目中的非资本性支出将下降至43,431万元，非资本性支出占本次发行拟使用募集资金投资总额的比例将下降至29.84%。

　　二、发行人是否属于“具有轻资产、高研发投入特点的企业”，并充分论证补充流动资金、偿还债务超过募集资金总额的30%的合理性

　　发行人具有轻资产的运营模式。与传统制造业企业不同，发行人所处的创新药行业高度依赖研发，并主要依靠研发人员长期的研究和研发技术的持续积累，产品上市前通常需要经过临床前研究、I/II/III期临床研究才能实现产业化，对固定资产的占用较少，具有研发驱动、技术密集型的典型特征和轻资产运营的经营特点。

　　2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，发行人研发费用与同期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金金额的比例与同行业可比公司对比如下：

　　注：同行业可比公司中信达生物、康宁杰瑞未披露购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金金额

　　报告期各期，同行业可比公司研发费用与同期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金金额的比例处于较高水平，且发行人该比例高于行业平均值，符合行业特性及轻资产运营模式的特点。

　　截至2021年末及2022年6月末，发行人流动资产占总资产的比例为80.53%及78.37%，与同行业可比公司对比如下：

　　截至2021年末及2022年6月末，发行人流动资产占总资产的比例高于行业平均值，符合行业特性及轻资产运营模式的特点。

　　发行人具有高研发投入的特点，且已形成突出的研发创新优势。2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，发行人保持较高的研发投入强度，研发费用分别为18,384.15万元、31,419.83万元、50,939.43万元及25,537.72万元，研发投入合计126,281.13万元，其中2019年度至2021年度研发投入年复合增长率为66.46%。

　　注：康宁杰瑞未披露2021年末研发人员人数；可比公司研发费用/研发人员人数的平均值为各公司研发费用/研发人员人数数值的算术平均值

　　2021年度，发行人人均研发投入高于可比公司平均水平，符合创新药行业高研发投入特点。

　　截至2022年6月30日，发行人共有研发人员321人，占员工总人数的比例达39.39%，其中硕士学历人员125人，博士以上学历人员26人，硕士以上学历人员合计占研发人员总人数的比例为47.04%。经过持续的技术积累和研发投入，发行人已建立两个新药创制核心技术平台，即小分子药物研发及产业化平台、复杂重组蛋白生物新药和抗体新药研发及产业化平台，并在此基础上研发了十多个具有重要临床和市场价值、技术壁垒高的小分子/复杂重组蛋白/抗体新药，适应症覆盖肝癌、非小细胞肺癌、结直肠癌、甲状腺癌、骨髓增殖性疾病等恶性肿瘤，以及出血、自身免疫性疾病、肝胆疾病等多个治疗领域。2021年6月，发行人产品多纳非尼片一线治疗晚期肝细胞癌获得上市批准；2022年8月，多纳非尼片治疗进展性、局部晚期或转移性放射性碘难治性分化型甲状腺癌获得上市批准。截至本回复出具之日，发行人已拥有16个主要在研药品的46项主要在研项目，其中，除多纳非尼片外，3个在研药品的8项适应症处于新药上市申请、III期或注册临床试验阶段，6个在研药品处于I或II期临床试验阶段，6个在研药品处于临床前研发阶段，较发行人首次公开发行股票时增加数项新的在研项目。同时，发行人子公司GENSUN将GS02（TIGIT单抗）及GS19（PD-L1/TGF-β双特异抗体）项目的大中华区权益分别授权予齐鲁制药、开拓药业。

　　本次“新药研发项目”主要用于进一步推进杰克替尼片、ZG19018片、ZG005粉针剂等新药研发进程及全球同步开发，同时推进创新药物靶点验证与开发、创新药临床前研究和概念验证研究。创新药临床试验监管严格，过程周期较长，试验复杂，对企业的资金投入有着较高要求。本次募投项目的实施将扩充发行人的资金来源，有助于发行人进一步布局大病种和罕见病，拓展和丰富发行人研发管线；有助于加快创新药物开发进度，提升发行人核心竞争能力；有利于进一步推进发行人业务的全球布局，贯彻国际化发展战略。

　　本次“新药研发生产中心三期工程建设项目”拟新建重组人凝血酶生产车间、生物药研发中试车间、综合性仓储中心及动力中心等，有助于发行人扩大重组人凝血酶产能，进一步提升商业化能力；有利于扩大生物药研发中试产能，进一步增强发行人生物药研发能力；有助于新建配套设施，完善发行人商业化设施体系，提高综合竞争实力。

　　如前所述，发行人具有轻资产的运营模式，且属于高研发投入型企业，已形成较为突出的研发创新优势。同时，发行人属于创新药研发及生产企业，其科技创新属性需要持续进行大量的资金及人力投入，具有较高金额的研发投入需求。具体如下：

　　创新药行业是国家战略性新兴产业，新药研发技术含量高，具有研发周期长、投入大、产出不确定等特点。环境和生活方式的变化使得流行疾病种类越发丰富，发病机理越发复杂。不同疾病涉及的研究领域和技术手段有所差异，且药物开发涉及分子生物学、细胞生物学、CMC、药物代谢动力学、药效学、统计学等多学科整合，具备技术门槛高的科技创新属性。

　　当下中国正处于从制药大国向制药强国迈进的历史性进程中，政府从多方面颁布鼓励政策，支持并鼓励生物创新药的研发。2021年3月，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，规划提出“完善创新药物、疫苗、医疗器械等快速审评审批机制，加快临床急需和罕见病治疗药品、医疗器械审评审批，促进临床急需境外已上市新药和医疗器械尽快在境内上市”。2021年11月19日，药品评审中心发布《以临床价值为导向的抗肿瘤药物临床研发指导原则》（以下简称“《指导原则》”），提出创新药研发应以患者需求为导向、临床研发规范化。本次《指导原则》的推出，是对2017年美国FDA以及2020年ICH（国际人用药品注册技术协调会）相关药物临床开发指导原则的呼应，明确指出抗肿瘤药的临床研究应以患者需求为导向，对机制研究、精准化治疗、治疗需求的动态变化、药物安全性、治疗体验和便利性5个方面提出了更高的要求。《指导原则》对于临床进度靠后、拥有相同靶点/作用机制的me-too类药物开发提出更高的要求，并可能导致相对现有BSC（Best-Supportive-Care，最佳支持治疗）不具备显著临床优势的产品停止开发。同时，对于真正意义上的First-in-class（同类首创）和Best-in-class（同类最优）的研究药物树立了明确的临床试验规范和标准，避免市场存在较多me-too竞争药物，为相对现有BSC具备显著临床优势或差异化优势的产品提供鼓励和积极支持。《指导原则》的推出，长期来看有助于鼓励具有真正临床价值的创新，减少同质化竞争，为国内创新药开发在更高层次上参与全球竞争作出引导。

　　发行人专注于肿瘤、出血及血液疾病、免疫炎症性疾病和肝胆疾病等多个治疗领域的创新驱动型化学及生物新药的研发和生产，是按科创板第五套标准上市的具有轻资产、高研发投入特点的创新药研发及生产企业，具有科技创新属性。通过资本市场融资推动产品研发和商业化是此类企业的必经之路，也是过去三十多年欧美发达国家生物技术创新企业的成功经验。本次募投项目的实施有助于发行人提升在肿瘤、出血及血液疾病和免疫炎症性疾病等多个治疗领域的新药研发、生产一体化能力，持续提升发行人的科技创新实力，满足国内外巨大的医药市场需求。

　　新药行业研发周期长、研发投入高，产品上市前通常需要经过临床前研究、I/II/III期临床研究，单个产品的研发周期可能超过十年，研发投入数亿元。对于创新药企业，每年研发投入达到一定规模且持续投入研发是公司保持技术和竞争优势、以及多产品管线同步推进的关键因素之一。对于拥有多个产品管线的创新药公司，即使有个别产品已经上市销售形成销售收入，在一定时间段内仍需要依托内外部资金维持较高金额的研发投入。因此，充分利用内外部的融资渠道，公司方可充分支持多个产品管线的研发进度，确保公司持续保持技术、研发和竞争优势，为后续产品的尽快上市以及收入的持续稳定增长奠定基础。

　　因此，A股及港股已上市创新药公司进行再融资以支持在研管线的研发已成为行业惯例。近年来，A股及港股部分上市创新药公司主要再融资情况如下：

　　名称 代码 上市日期 IPO募资元） 再融资公告日期 发行方式 募资总额（亿元） 募集资金投资项目

　　百济神州 6160.HK 2018/8/8 59.38 2020/7/13 配售 134.78 （1）资助公司研究及临床开发活动，推进其管线产品，以及发展及扩展其临床前项目 （2）推进业务开发活动，以通过授权许可或收购（如适用）新增技术、药物或候选药物、肿瘤学领域内外其他资产或业务扩展公司的商业及开发阶段产品组合或其他战略投资或机会 （3）投资公司批准产品于中国、美国以及其他可能地区市场的商业活动（4）扩展并进一步建立公司在商业化、制造以及研发等领域的全球组织及能力

　　信达生物 1801.HK 2018/10/31 31.85 2021/1/15 配售 39.62 （1）加快投资及开发全球领先创新产品的多项临床试验计划（2）潜在产品授权及可能进行并购活动（3）进一步扩大产能（4）营运资金及其他一般企业用途

　　2020/7/23 配售 23.55 （1）苏州的达伯舒二期生产设施及额外产能（2）国际临床试验 （3）用于一般企业用途

　　2019/10/4 配售 20.00 （1）核心产品的临床试验、注册备案的准备事宜及计划的商业化推出 （2）其他管线候选药物的相同事宜

　　微芯生物 688321.SH 2019/8/12 9.45 2022/2/18 向不特定对象发行可转换公司债券 5.00 （1）创新药生产基地(三期)项目 （2）西奥罗尼联合紫杉醇治疗卵巢癌III期临床试验项目（3）补充流动资金

　　综上，发行人属于具有轻资产、高研发投入特点的企业，已形成较为突出的研发创新优势，较高金额的研发投入是保持竞争优势的需要，符合创新药行业的特征。此外，发行人本次募投项目中的新药研发项目中拟投入确定性相对较高的III期临床试验的金额为79,679万元，占新药研发项目拟投入总额（即123,110万元）的64.72%，占比较高。其中，在本次募投项目中，处于临床阶段的杰克替尼片、ZG19018片和ZG005粉针剂按临床阶段划分的拟投入金额具体情况如下：

　　药品名称 适应症 临床 I期投入金额 临床 II期投入金额 临床 III期投入金额 投资金额合计

　　注：杰克替尼片治疗中、重度特应性皮炎及强直性脊柱炎项目的临床III期投入金额包括NDA所需预算；各期投资金额以四舍五入方式保留至整数位

　　因此，本次募投项目中发行人补充流动资金、偿还债务等投入占比超过30%的情况具有合理性。

　　1、查阅发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议、股东大会决议以及公司定期公告、临时公告、年度审计报告；

　　3、结合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题4的相关规定，访谈发行人管理层，了解发行人是否属于“具有轻资产、高研发投入特点的企业”，并论证本次募投项目中补充流动资金、偿还债务超过募集资金总额的30%的合理性。

　　发行人属于具有轻资产、高研发投入特点的企业，本次募投项目中补充流动资金、偿还债务占比超过30%具有合理性，符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题4的规定。

　　根据申报文件和公开资料，（1）“新药研发项目”进行了两次变更，第一次变更涉及部分子项目变更、金额调整及新增子项目，第二次变更涉及部分子项目变更；（2）“新药研发生产中心二期工程建设项目”存在增加实施地点的情形，截至2022年3月31日，募集资金使用进度比例为13.48%；（3）2021年3月末，发行人在建工程中“新药研发生产中心二期工程建设项目”余额为2,174.53万元，前次募集资金使用情况对照表中该项目的实际投资金额为5,722.87万元。

　　请发行人说明：（1）前次募投“新药研发项目”两次变更的具体情况及原因，各子项目投入金额及具体明细；（2）“新药研发生产中心二期工程建设项目”增加实施地点的原因及具体情况，目前建设进展及未来投资计划，项目是否存在延期情况，实施进度较低的原因及其对生产经营的影响，募投项目实施是否存在重大不确定性；（3）在建工程中“新药研发生产中心二期工程建设项目”余额与前次募集资金使用情况对照表中该项目的实际投资金额存在差异的原因。

　　请保荐机构就（1）、（2）事项进行核查并发表意见，请申报会计师就（3）事项核查并发表意见。

　　三、在建工程中“新药研发生产中心二期工程建设项目”余额与前次募集资金使用情况对照表中该项目的实际投资金额存在差异的原因

　　截至报告期各期末，“新药研发生产中心二期工程建设项目”的在建工程余额和募集资金累计投资金额的具体情况如下：

　　注：由于发行人IPO募集资金于2020年1月到位并全部存放于经发行人董事会批准开设的募集资金专项账户内，因此截至2019年12月31日，发行人募集资金累计投资金额为0元

　　“新药研发生产中心二期工程建设项目”的在建工程余额和募集资金累计投资金额两者的差异主要为数据统计口径不同导致，其中募集资金累计投资金额反映的是发行人在项目建设过程中发生的全部资金流出金额（包括相关增值税进项税），而在建工程余额仅反映土建及安装工程支出、待摊投资等（不含可抵扣的增值税进项税），部分与“新药研发生产中心二期工程建设项目”相关的无需安装设备支出、尚未结算的预付款、可抵扣的进项税等未计入在建工程，由此导致两者存在差异。截至2022年6月30日，“新药研发生产中心二期工程建设项目”在建工程余额为3,055.96万元，其中使用募集资金投资金额2,735.32万元，使用自有资金投资金额320.64万元；募集资金累计投资金额为6,787.91万元，与在建工程余额中使用募集资金投资金额的差额为4,052.59万元，均为未经在建工程科目核算直接在固定资产及预付账款等科目列支的无需安装设备采购投入及进项税。

　　（2）访谈发行人财务负责人等，了解募集资金使用情况、新药研发生产中心二期在建工程的实际投入情况，两者之间形成差异的原因；

　　（3）抽查募集资金支出情况，与银行对账单、记账凭证及支持性文件进行核对，核实募集资金使用情况对照表的编制是否不存在重大错报；

　　（4）抽查新药研发生产中心二期工程建设项目的支出情况，核对相关的合同、实物交付情况、员工情况、工程进度等；

　　发行人在建工程“新药研发生产中心二期工程建设项目”余额与前次募集资金使用情况对照表中该项目的实际投资金额由于核算口径不同而产生差异，差异原因具有合理性。

　　根据申报文件和公开资料，（1）发行人首个商业化产品甲苯磺酸多纳非尼片于2021年6月获批上市，多纳非尼为小分子药物，用于一线治疗晚期肝细胞癌，获批上市以来的实现销售收入20,688.89万元；（2）多纳非尼于2021年12月3日被纳入国家医保药品目录，纳入医保目录后最新价格为2592元/盒，降价幅度达69%，索拉非尼、仑伐替尼等其他一线晚期肝癌药物有多款仿制药陆续获批上市销售；（3）2021年度及2022年1-3月，主要产品甲苯磺酸多纳非尼片的产销率分别为44.83%、29.91%；（4）2020年、2021年产品技术授权许可收入分别为2,759.72万元和2,581.80万元；（5）报告期各期，发行人销售费用中学术推广费分别为135.93万元、3,144.59万元和894.49万元。

　　请发行人说明：（1）晚期肝癌新疗法、传统疗法的仿制药获批上市及竞品纳入集采对多纳非尼未来市场空间的影响，多纳非尼纳入医保后降价后，公司对经销商库存差价补偿的具体情况，并进一步分析多纳非尼未来收入的变化趋势；（2）报告期各期末存货的具体构成和规模，多纳非尼片产销率较低的原因，结合药品库龄、有效期及下游客户近效期要求，分析存货跌价准备计提的充分性；（3）产品技术授权许可的后续具体安排，付款方支付的时点，2022年1-3月未产生产品技术授权许可收入的原因；（4）报告期各期学术推广费的具体构成和主要支付对象，相关支出是否合法合规；（5）2022年上半年新冠疫情对公司研发、生产、销售等方面的影响。

　　一、晚期肝癌新疗法、传统疗法的仿制药获批上市及竞品纳入集采对多纳非尼未来市场空间的影响，多纳非尼纳入医保后降价后，公司对经销商库存差价补偿的具体情况，并进一步分析多纳非尼未来收入的变化趋势

　　（一）晚期肝癌新疗法、传统疗法的仿制药获批上市及竞品纳入集采对多纳非尼未来市场空间的影响

　　当前，发行人已上市产品多纳非尼片主要面临进入医保目录后降价以及主要竞品纳入集采的压力。

　　其中，2021年12月，多纳非尼片获批纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2021年）》，销售价格自2022年1月1日起进行下调且降幅较大（零售单价由8,266元/盒（含税）下降至2,592元/盒（含税），但由于多纳非尼片的上市销售时间较短，医保准入医院工作尚处于前期阶段，已经进入的医院及双通道药房数量相对预期目标偏小，进入医保后短期内销量的提升仍不足以抵消或弥补价格下降对销售收入的影响。

　　多纳非尼片的主要竞品为索拉非尼片及仑伐替尼片。索拉非尼片及仑伐替尼片的仿制药获批上市及陆续进入国家药品集采范围对多纳非尼片而言，挑战和机遇并存。短期内，受到索拉非尼片及仑伐替尼片的仿制药获批上市、进入集采范围后价格下降以及集采量价挂钩原则的影响，中国晚期肝癌一线靶向药物存量市场空间可能有所下降，从而可能对多纳非尼片的市场销售和推广策略产生一定负面影响，对增量市场的开拓亦会产生一定的不确定性。

　　综上，发行人多纳非尼片进入医保后已面临较大幅度的降价，在销售单价下降的同时进一步受到竞品仿制药获批上市、纳入集采对销量的短期负面影响，双重因素影响下多纳非尼片的商业化进程可能会存在不及预期的风险。针对该等风险，发行人已在募集说明书之“五、与本次发行相关的风险因素”之“（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“2、公司已上市药品及在研药品的未来商业化情况可能不及预期”之“（1）公司面临制药市场的激烈竞争，多纳非尼一线治疗晚期肝细胞癌商业化情况可能不及预期，在研药品获批上市后亦可能无法达到销售预期”中进行了风险提示。

　　但是长期来看，虽然多纳非尼片的主要竞品索拉非尼片及仑伐替尼片的仿制药陆续获批上市并进入集采范围后将会获得约定采购量，但该等约定采购量通常系根据历史采购量的合理比例确定，不存在占据全部存量市场的情形。对于发行人而言，基于多纳非尼片专利期长及优效等优势，竞品约定采购量以外的存量市场的竞争、增量市场的进一步开拓仍将为多纳非尼片的商业化带来较多机遇，主要原因如下：

　　根据Frost & Sullivan数据，2020年中国癌症小分子靶向药物市场规模达375亿元，2016年至2020年年复合增长率为44.9%；预计2025年中国癌症小分子靶向药物市场规模达1,205亿元，2020年至2025年年复合增长率达26.3%；预计2030年中国癌症小分子靶向药物市场规模达2,070亿元，2025年至2030年年复合增长率达11.4%。

　　根据Frost & Sullivan分析，中国肝癌药物市场规模由2016年的30.5亿元增长至2020年的71.5亿元。随着包括小分子靶向药和PD-1等单克隆抗体在内的创新药物不断获批，中国肝癌市场预计将在2025年达到252.8亿元，并在2030年达到452.1亿元，市场潜力巨大。同时，中国肝细胞癌的新发病例数由2016年的38.0万人以2.6%的年复合增长率增长至2020年的42.1万人，并预计将于2025年达到47.5万人，于2030年达到52.7万人，其中2020年至2025年及2025年至2030年的年复合增长率分别为2.5%及2.1%。

　　由于发行人多纳非尼片对应的中国癌症小分子靶向药物市场及肝癌药物市场的市场空间大且发展前景广阔，即使多纳非尼片的主要竞品纳入集采后导致存量市场竞争进一步加剧，广阔的市场空间依然可以保证多纳非尼片在获取增量市场的过程中充满机遇。

　　目前，我国仍有大量的肝癌患者因支付能力限制而未能得到及时治疗。多纳非尼片竞品的仿制药获批上市及纳入集采降价后将大大降低肝癌患者支付门槛，从而提高整个肝癌靶向药物的渗透率。靶向药物的使用也将进一步下沉到更广阔的市场，惠及更广泛的患者群体，进而加深并普及患者群体对于肝癌靶向药物治疗效果的认识，起到患者教育的效果，使得所有肝癌靶向药物生产企业均能从中获益。此外，考虑到在肝癌靶向药物使用患者群体快速扩张的过程中，患者仍有不同层面的治疗需求，同时临床治疗需求也是多层面的，并非单一低价能够完全满足，患者对更优治疗效果的追求、单一靶向药长期服用后可能出现耐药以及医生对于药物后续研究服务的认可等因素均将可能为多纳非尼片的销售创造新的机遇。

　　3、多纳非尼片的多个主要疗效指标及安全性优于竞品，是晚期肝细胞癌一线治疗领域的众多权威临床指南推荐的首选靶向药物

　　“甲苯磺酸多纳非尼片一线治疗晚期肝细胞癌的开放、随机、平行对照、多中心II/III期临床研究”（方案编号：ZGDH3）研究结果显示，多纳非尼片在主要疗效中位总生存期（mOS）和安全性方面均显著优于对照组索拉非尼片。在ZGDH3研究中，668例晚期肝癌患者按照1：1随机分组分别接受多纳非尼片0.2g BID或索拉非尼片0.4g BID口服给药。多纳非尼片组的中位总生存期（mOS）较索拉非尼片组有显著延长（12.1个月 vs 10.3个月；风险比HR＝0.831，95%置信区间CI：[0.699,0.988]，p=0.0363）。在预设的亚组中，多纳非尼片也展现出生存获益显著优于或比索拉非尼片更好的趋势，特别是在无门静脉侵犯和/或肝外转移的患者中，多纳非尼片组和索拉非尼片组的mOS分别为21.7个月和15.6个月（风险比HR=0.655，95%置信区间CI：[0.451,0.953]）。相比于索拉非尼片，多纳非尼片显示出更好的耐受性：在≥3级不良事件（AE）、≥3级药物不良反应（ADR）和导致暂停用药及减量的ADR等指标上，多纳非尼片组的发生率均显著低于索拉非尼片组（p值分布为0.0082、0.0018和0.0025）；特别是手足皮肤反应、肝功能异常和腹泻的发生率和严重程度均明显低于索拉非尼片组。

　　根据仑伐替尼片的全球多中心III期临床试验REFLECT研究，仑伐替尼片在改善总生存期（OS）上和索拉非尼片疗效相似，仑伐替尼片在OS方面非劣效于索拉非尼片（400mg每日两次）。仑伐替尼片组的mOS为13.6个月，索拉非尼片组的mOS为12.3个月。

　　基于良好的治疗效果，多纳非尼片已被纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2021年）》，同时被纳入卫健委《原发性肝癌诊疗指南（2022年版）》（证据等级1，推荐A）《中国临床肿瘤学会（CSCO）原发性肝癌诊疗指南（2022）》（为I级专家推荐和1A类证据）《中国肿瘤整合诊治指南（CACA指南）》《新型抗肿瘤药物临床应用指导原则（2021年版）》《肝癌肝切除围手术期管理中国专家共识（2021年版）》（为一级推荐）、《肝癌靶向治疗专家共识》《中国肝癌多学科综合治疗专家共识》《中国肝癌经动脉化疗栓塞治疗（TACE）临床实践指南（2021年版）》《中国原发性肝细胞癌放射治疗指南（2020年版）》。多纳非尼片已经成为晚期肝细胞癌一线治疗领域的众多权威临床指南推荐的首选靶向药物。

　　发行人拥有多纳非尼的全球权益，围绕多纳非尼已有42项专利得到授权，其中化合物专利保护至2028年9月，晶型专利保护至2032年5月。参考此前索拉非尼片仿制药纳入集采后当时尚在专利期内的仑伐替尼片市场营销额持续增长的情况，鉴于多纳非尼片目前已成为唯一一个尚在专利期内的中国晚期肝癌一线治疗靶向药物，并且具有疗效和安全性优势，多纳非尼片未来有望迎来良好的发展机遇和市场空间。

　　4、发行人销售团队建设日趋成熟，将进一步加大多纳非尼片的推广力度，提升市场竞争力

　　报告期内，发行人已逐步组建并发展了一支具备丰富的临床上市及推广经验的专业化销售团队，主要功能包括销售、市场医学和商务及多元化。报告期内，发行人销售人

　　员数量呈快速增长趋势；发行人销售团队、市场医学团队和商务及多元化团队的负责人均具备15年以上知名外企/民企的商业化运营经验。快速增长的销售团队规模以及高度专业化的业务水平使得发行人销售网络的建设和布局逐步完善，渠道覆盖能力日益增强。随着多纳非尼片于2021年6月上市，发行人的销售费用进一步提升，2021年及2022年1-6月，发行人的销售费用分别为13,974.25万元及9,079.15万元，其中的职工薪酬分别为7,762.78万元和5,490.74万元；与此同时，发行人进一步加大了学术推广力度，通过举办及参与各类学术会议大力宣传多纳非尼片的疗效优势，提升多纳非尼片的市场竞争力，2021年及2022年1-6月，发行人的销售费用中的学术推广费和会议会展费合计分别为4,082.80万元和2,742.05万元。其中，发行人上述学术推广活动包括但不限于：（1）随着多纳非尼片纳入卫健委《原发性肝癌诊疗指南（2022年版）》等权威治疗指南，依托上述指南的公布，发行人在全国多地开展规范诊疗相关主题巡讲15场，推动肝癌的规范诊治；（2）搭建肝癌介入专家交流平台，并先后在各重点城市召开研讨会，传播多纳非尼片在真实世界中的使用经验；（3）联合中国临床肿瘤学会抗肿瘤药物安全管理专家委员会与肝癌专家委员会共同组织专家讨论会，根据多纳非尼片上市前研究和上市后临床用药情况，并且参考同类药物的使用经验，共同讨论制订《多纳非尼治疗肝细胞癌临床专家应用共识》，作为提供给临床医师的重要参考，指导临床上科学合理、安全有效地应用多纳非尼片。

　　此外，自多纳非尼片获批上市及被纳入医保目录以来，发行人积极推进多纳非尼片进入医保双通道等工作。截至2022年6月30日，多纳非尼片已经进入医院429家、双通道药房342家，为后续销售规模的增长奠定了良好的基础。

　　综上，晚期肝癌新疗法、传统疗法的仿制药获批上市及竞品纳入集采短期内可能导致中国晚期肝癌一线靶向药物存量市场空间有所下降，从而可能对多纳非尼片的市场销售和推广策略产生一定负面影响，同时增量市场的开拓亦存在一定的不确定性。发行人将依据市场情形的变化积极调整多纳非尼片的市场销售策略，同时积极开拓增量市场；此外，结合中国癌症小分子靶向药物市场及肝癌药物市场的广阔空间、肝癌靶向药物的整体渗透率有望继续提升、多纳非尼片专利期较长且在多个主要治疗指标和安全性方面优于竞品，以及多纳非尼片已纳入医保和各项权威指南等因素，长期来看，发行人多纳非尼片主要竞品的仿制药获批上市及纳入集采将会给予发行人更多机遇，从而有利于多纳非尼片未来市场空间的持续增长。

　　2021年12月，多纳非尼片获批纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2021年）》，销售价格自2022年1月1日起进行下调。经友好协商，发行人对医保执行区域内的经销商及其分销网络中截至2021年12月31日受医保降价影响的多纳非尼片库存进行差价补偿。

　　依照上述原则，发行人为涉及差价补偿的经销商开具增值税红字发票，并冲抵与经销商的往来货款，具体会计分录如下：

　　发行人对经销商的差价补偿涉及金额2,637.04万元（含税），相应冲减2021年度主营业务收入2,333.67万元（不含税），并已真实、准确、完整地反应于发行人2021年度财务报表中。

　　根据前述分析，多纳非尼片纳入医保降价后发行人对经销商库存差价补偿仅影响2021年度收入，不会对未来收入产生影响。短期内，晚期肝癌新疗法、传统疗法的仿制药获批上市及竞品纳入集采将可能导致多纳非尼片存量市场的下降以及未来市场开拓的不确定性。但考虑到中国肝癌市场空间大且未来发展空间广阔，竞品纳入集采同时亦有助于促进肝癌靶向药物的市场渗透率持续提升，多纳非尼片的多个主要治疗指标和安全性优于竞品且已纳入医保和各项指南，以及发行人将依托日趋成熟的销售团队进一步加大多纳非尼片推广力度等多方面因素，长期而言多纳非尼片的未来收入增长预计不会受到重大不利影响。

　　此外，多纳非尼是一种口服多靶点、多激酶抑制剂类小分子抗肿瘤药物，具有广谱抗肿瘤效果和良好的安全性，具有显著的调节肿瘤免疫微环境的作用，在赋予其进一步拓展适应症可能性的同时，亦使得其具有与肿瘤免疫治疗药物（I/O）联合治疗多种肿瘤的潜力。2022年8月，多纳非尼片治疗进展性、局部晚期或转移性放射性碘难治性分化型甲状腺癌获得上市批准。随着医保准入医院和双通道药房的持续增加以及新适应症的获批，后续发行人将进行更多的医学专业推广，覆盖的患者数量有望持续增加，销量有望稳步提升。

　　二、报告期各期末存货的具体构成和规模，多纳非尼片产销率较低的原因，结合药品库龄、有效期及下游客户近效期要求，分析存货跌价准备计提的充分性

　　2019年末及2020年末，发行人存货余额分别为642.52万元及2,313.78万元，由于发行人彼时尚无产品上市销售，因此存货以研发用材料为主。2021年末，发行人存货余额为5,191.10万元，同比大幅增长124.36%，主要系随着研发规模的进一步扩大，研发用材料存货余额持续增长所致。同时，多纳非尼片上市销售后，发行人2021年末存货中新增多纳非尼片的库存商品、在产品及少量发出商品，余额分别为304.43万元、460.84万元及0.03万元。2022年6月末，发行人存货余额为7,044.89万元，其中占比最高的为研发用材料。报告期各期末，发行人存货均以研发用材料为主，其占比分别为89.22%、61.00%、56.42%和54.55%，各期末占比均远高于其他单一项目。

　　发行人自主研发的多纳非尼片自2021年6月获批上市后产生销售收入，此前发行人未获得主要产品的销售收入，因而2019年度及2020年度不涉及主要产品生产和销售情况。自多纳非尼片获批上市以来，其生产和销售情况如下：

　　2021年度及2022年1-6月，发行人主要产品的产销率分别为44.83%及46.45%，主要原因为：1、多纳非尼片上市后部分产能用于甲状腺癌、联合免疫治疗及其他多适应症的临床研究以及上市后真实世界及安全性重点监测临床研究用药，该部分药品出库不计入销售；2、多纳非尼片于2021年6月获批上市销售，上市时间较短，其销量仍处于快速增长阶段；3、发行人需持续为后续产品销售储备一定数量的库存。

　　在考虑临床研究用药的使用量后，2021年度及2022年1-6月的多纳非尼片调整后产销率分别为57.96%及63.44%。

　　（三）结合药品库龄、有效期及下游客户近效期要求，分析存货跌价准备计提的充分性

　　2021年末及2022年6月末，发行人存货中多纳非尼片的库龄均为1年以内，不涉及长库龄存货。发行人多纳非尼片的有效期为36个月，而存货库龄均为1年以内，故发行人不存在近效期存货。同时，因发行人多纳非尼片的有效期较长，且远高于下游经销商的备货周期，故未来出现下游经销商因多纳非尼片近效期而退换货的可能性较低。

　　2021年度及2022年1-6月，发行人多纳非尼片的销售毛利率分别为96.68%及92.00%。

　　2022年1-6月，多纳非尼片的销售毛利率较2021年度有所下降主要系进入医保后销售价格下降所致，但整体依然维持在较高水平，不存在毛利率大幅下降的情形。据此，发行人存货中的多纳非尼片不存在明显的减值迹象。

　　综上，发行人不存在长库龄或近效期药品存货，且药品销售毛利率维持较高水平，不存在明显的存货减值迹象。因此，发行人未计提存货跌价准备具有合理性。

　　三、产品技术授权许可的后续具体安排，付款方支付的时点，2022年1-3月未产生产品技术授权许可收入的原因

　　报告期内，发行人确认的产品技术授权许可收入均系发行人子公司GENSUN与开拓药业（广东）有限公司签署《独家许可协议》项下所产生。根据《独家许可协议》，GENSUN向开拓药业（广东）有限公司授予GS19（PD-L1/TGF-β双特异抗体）项目的大中华区权益。

　　GS19是一款针对PD-L1和TGF-β的双靶点抗体，具有同时抑制PD-L1和TGF-β的高度活性，其结构示意图如下：

　　PD-L1正常情况下可与PD-1结合，诱导T细胞凋亡、失能、耗竭，进而抑制肿瘤抗原特异性CD8+T细胞的激活、增殖和抗肿瘤功能，实现肿瘤免疫逃逸，因此阻断PD-1/PD-L1信号通路已成为肿瘤免疫治疗的新策略。同时，抑制TGF-β可以进一步降低肿瘤细胞对PD-1/PD-L1抗体的耐药性。因此，GS19在晚期实体瘤治疗领域具有较大发展潜力。此外，GS19经过基因工程修饰能够降低其在CHO细胞表达蛋白中的降解或片段化，更易于商业化生产，亦具有成为同类最佳药物的潜力。

　　报告期内，发行人确认的产品技术授权许可收入均系发行人子公司GENSUN与开拓药业（广东）有限公司签署《独家许可协议》项下所产生。根据前述《独家许可协议》，

　　针对被许可方（开拓药业（广东）有限公司）开发的每种被许可产品，被许可方应促使付款方（Kintor Science Limited（持有开拓药业（广东）有限公司100%股权）在下列任何里程碑事件发生后三十（30）天内向许可方支付相应的里程碑款项，在收到里程碑成果的三十（30）天内许可方应能收到相应款项：

　　通过国家食品药品监督管理总局（NMPA）对研究性新药申请（IND）的首轮审批 4,000,000美元

　　通过国家食品药品监督管理总局（NMPA）对新药物申请的审批 7,000,000美元

　　2021年，GS19取得IND审批获准进入临床试验阶段，开拓药业（广东）有限公司根据《独家许可协议》支付里程碑款项400.00万美元。截至2022年3月末，GS19尚未达到临床研究第一阶段完成时点，故开拓药业（广东）有限公司2022年1-3月无里程碑付款，发行人未产生产品技术授权许可收入。

　　虽然后续随着GS19的研发进展陆续达到新的里程碑节点，发行人有望根据《独家许可协议》约定产生新增技术授权收入，但是考虑到临床试验的完成进度取决于能否及时获得监管机构或伦理委员会批准、能否顺利与CRO等第三方达成合作协议、能否顺利完成病人入组、是否出现不可预见的安全性问题或不良反应等多方面因素，GS19达到新的里程碑节点从而使得发行人产生技术授权收入的具体时点亦具有一定的不确定性。未来，随着发行人多纳非尼片销售继续放量、盐酸杰克替尼片及重组人凝血酶等在研产品陆续上市销售，发行人药品销售收入预计将实现稳步增长，GS19及其他对外授权产品产生的技术授权收入的占比预计将处于相对较低水平。

　　发行人的学术推广费主要系自行举办包括科室会、城市会、区域会和全国会在内的各类学术会议，聘请专家讲者结合医学证据和临床治疗经验推广新药而发生的费用。2019年度，发行人尚未开始安排自办学术会议。2020年度、2021年度及2022年1-6月，发行人自办学术会议（对应学术推广费）的召开情况如下：

　　报告期内，发行人学术推广费主要为向第三方服务商支付的服务费，销售人员的住宿费、餐费、交通费以及按照学术会议申请向医生支付的讲课费等，因此整体金额分布较为分散。其中，报告期各期，除2019年度不存在学术推广费外，发行人向第三方服务商支付的学术推广费的主要支付对象及服务内容如下：

　　序号 主要服务供应商 金额（万元） 占当期学术推广费比例 与发行人是否存在关联关系 服务内容

　　1 中青旅（上海）国际会议展览有限公司 30.77 1.23% 否 提供会议交通、住宿、餐饮等

　　2 福州夏天文化传播有限公司 25.31 1.01% 否 2022年度经销商大会食宿场地等费用

　　3 广州创特会议服务有限公司 12.41 0.50% 否 提供会议交通、住宿、餐饮等

　　4 中青旅湖北国际旅行社有限公司 9.58 0.38% 否 提供会议交通、住宿、餐饮等

　　5 纽特莱（上海）市场策划咨询有限公司 8.17 0.33% 否 学术文章撰写、发表

　　1 中青旅（上海）国际会议展览有限公司 65.84 2.09% 否 提供会议交通、住宿、餐饮等

　　2 纽特莱（上海）市场策划咨询有限公司 10.63 0.34% 否 学术文章撰写、投稿

　　3 中国国旅（青岛）国际旅行社有限公司 5.90 0.19% 否 提供会议交通、住宿、餐饮等

　　4 上海梅斯医药科技有限公司 5.69 0.18% 否 学术文章撰写发表

　　5 曲阜市盛典文化传媒有限公司 5.19 0.16% 否 提供会议现场搭建服务

　　1 纽特莱（上海）市场策划咨询有限公司 38.66 28.44% 否 学术文章撰写、投稿

　　2 跳鱼商务咨询（上海）有限公司 14.18 10.43% 否 学术文章撰写、投稿

　　3 中青旅（上海）国际会议展览有限公司 11.26 8.29% 否 提供会议交通、住宿、餐饮等

　　4 天成国际会展策划（北京）有限公司 4.09 3.01% 否 会议邀请函设计

　　5 英谛捷医药科技咨询（上海）有限公司 2.25 1.66% 否 多纳非尼药代动力学研究成果发表支持

　　为保障销售推广业务的正常有序开展，发行人已建立并持续完善防范商业贿赂的管理体系，制定了《销售管理制度》《销售费用管理制度》《商业行为合规制度》《学术会议管理制度》《商业运营团队相关商务费用报销实施细则》等规范性制度文件，覆盖了销售推广业务的预算管控、申请审批、执行细则、报销审批、内部自查等重点环节。发行人对销售人员及第三方服务商的销售推广相关活动进行规范与约束，积极防范商业贿赂等违法违规情形的具体措施包括但不限于：

　　1、要求销售人员在日常工作中严格遵守国家法律法规及公司各项规章制度，杜绝任何商业贿赂的行为；

　　2、加强对第三方服务商的筛选与审核，主要从供应商的性质、从业人数、经营范围、纳税情况等方面进行审核判断；

　　3、建立严格的学术会议管理制度，各类学术会议的预算、申请、执行、报销均需经过严格的审批流程；

　　4、建立严格的销售人员报销制度，所有报销费用均需销售人员提供证明会议活动的方案、签到表、会议现场照片、专家收款凭证、食宿交通发票等可以证明支出真实性的凭证，对超过报销金额及报销范围的费用不予报销。

　　针对发行人内部控制的有效性，申报会计师已出具《内部控制审计报告》（XYZH/2022NJAA10124），认为发行人已于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　报告期内，发行人严格遵守上述内控制度，销售推广费的支出均具有真实、合理的业务背景。同时，经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国等网站，报告期内，发行人不存在因商业贿赂行为受到主管行政部门行政处罚或被公安机关、检察机关立案侦查或审查起诉的记录。

　　综上，发行人报告期各期学术推广费相关支出不存在商业贿赂等违法违规情形，相关支出合法合规。

　　1、受新冠疫情影响，发行人处于启动阶段的部分临床试验推进进度出现了不同程度的放缓，主要表现为各个新开临床试验的临床试验中心伦理立项以及各试验中心合同的签订出现了一定程度的延迟；

　　2、在上海等受新冠疫情影响严重地区开展的正处于入组过程中的部分临床试验受疫情影响较大，病人入组进度出现了一定时间的延迟，临床试验中心部分病人的正常随访亦受到了一定程度的影响；

　　3、对于已完成入组的临床试验项目，受新冠疫情影响，处于临床治疗随访阶段的临床试验临床病人的随访也出现了部分延迟的现象；

　　4、因新冠疫情防控所需，各项限制人员流动的措施在客观上影响了新病人前往医院就诊或者参加临床试验，同时也会增加已经入组的病人脱落的可能；

　　5、受新冠疫情发展的影响，对疾病传染性的担忧和恐惧使得病人会选择避免前往医院，也会减慢新病人入组的进度和增加已经入组病人脱落的可能。

　　针对该等情况，发行人积极采取应对措施，包括但不限于与研究中心保持远程沟通、通过研究中心为受试者邮寄药物保障随访用药、协调科室远程随访等，尽最大努力降低了新冠疫情对在研项目研发进展的影响。

　　2022年上半年，在发行人生产所在地昆山市的新冠疫情防控形势最为严峻的时期，发行人响应政府号召组织员工有序开展居家办公，导致生产部门现场工作人员减少，对发行人的日常生产造成了较为严峻的考验。针对该等情形，发行人提前准备，安排部分员工在确保防控安全的前提下轮班驻守工厂，确保在任何紧急情况下均能够不间断生产，并通过更精准的需求计划分析和调配，保证上下游环节的收发货正常进行，降低因物料紧缺或者物流不畅导致停工的风险，尽最大努力保证了生产工作平稳有序进行。随着2022年5月以来昆山地区全面复工复产，新冠疫情对发行人生产工作的短期不利影响已逐步消除。

　　2022年上半年，受全国各地新冠疫情防控政策影响，发行人于上海、吉林、北京、天津、河北、山西、河南等地的经销商均曾出现因配合防疫工作而调整工作节奏导致仓库无法收货或延迟收货的情形；部分城市的人员流动管控及生产活动暂停也对当地商业化团队与临床医生的学术交流活动造成了一定影响，从而导致发行人产品的销售受到了短期负面影响。虽然2022年上半年发行人部分地区的销量受到了新冠疫情的短期不利影响，但随着多纳非尼片正式纳入医保，其销量仍好于2021年下半年。发行人亦已通过制定预案、采取各项措施确保及时发货等积极举措尽最大努力将新冠疫情的负面影响降到最低，基本避免了产品销量受到重大影响。随着各地陆续在新冠疫情防控工作中取得阶段性成果，上述新冠疫情对销量的短期不利影响正在逐步消除。

　　1、访谈发行人销售负责人，了解晚期肝癌新疗法、传统疗法的仿制药获批上市及竞品纳入集采对多纳非尼片未来市场空间的影响以及多纳非尼片未来收入的变化趋势；

　　3、获取并查阅发行人报告期各期末员工名册，了解发行人销售团队人员变动情况；

　　4、访谈发行人财务负责人，了解多纳非尼片纳入医保并降价后发行人对经销商库存差价补偿的背景以及相关会计处理；

　　6、获取报告期各期末发行人存货明细表及存货库龄情况，分析存货构成变动原因及合理性，并结合药品库龄、有效期等情况及产品毛利率判断未计提存货跌价准备的合理性；

　　9、获取并查阅发行人子公司GENSUN与开拓药业（广东）有限公司签署的《独家许可协议》，并向发行人了解GS19的最新临床进展；

　　10、获取报告期各期发行人学术推广费明细表及供应商清单，并抽查大额学术推广费支出对应的业务合同等文件；

　　12、获取发行人《销售管理制度》《销售费用管理制度》《商业行为合规制度》《学术会议管理制度》《商业运营团队相关商务费用报销实施细则》等制度文件，了解发行人防范商业贿赂的相关制度；

　　13、查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国等网站，核查报告期内发行人是否存在因商业贿赂行为受到主管行政部门行政处罚或被公安机关、检察机关立案侦查或审查起诉的记录；

　　14、访谈发行人高管人员，了解2022年上半年新冠疫情对公司研发、生产、销售等方面的影响；

　　15、查询发行人同行业上市公司的公开信息披露文件，了解2022年上半年新冠疫情对发行人同行业上市公司的影响。

　　1、多纳非尼片纳入医保降价后发行人对经销商库存差价补偿仅影响2021年度收入，不会对未来收入产生影响。短期内，晚期肝癌新疗法、传统疗法的仿制药获批上市及竞品纳入集采将可能导致多纳非尼片存量市场的下降以及未来市场开拓的不确定性；但考虑到多纳非尼片处于商业化的初期，中国肝癌市场空间大且未来发展空间广阔，竞品纳入集采将有利于提高肝癌靶向药物的渗透率，多纳非尼片在多个主要治疗指标和安全性方面优于竞品且已纳入医保和各项权威指南，同时发行人将依托日趋成熟的销售团队进一步加大多纳非尼推广力度，长期而言，多纳非尼片的未来收入增长预计不会受到重大不利影响。

　　2、2021年度及2022年1-6月，由于多纳非尼片上市时间较短，其销量仍处于快速增长阶段，多纳非尼片上市后部分产能用于临床研究用药，以及发行人需为后续产品销售备货等因素，发行人多纳非尼片产销率较低具有合理性；报告期各期末，发行人不存在长库龄或近效期药品存货，且药品销售毛利率维持较高水平，不存在明显的存货减值迹象，未计提存货跌价准备具有合理性；

　　3、截至2022年3月末，发行人授权开拓药业的GS19尚未达到临床研究第一阶段完成时点，发行人未确认产品技术授权许可收入符合会计准则的相关规定；

　　4、报告期各期，发行人学术推广费主要为向第三方服务商支付的服务费，销售人员的住宿费、餐费、交通费以及按照学术会议申请向医生支付的讲课费等，发行人学术推广费支出合法合规；

　　5、2022年上半年新冠疫情对发行人研发、生产、销售等方面产生了一定不利影响，发行人已采取积极措施应对；同时，随着新冠疫情防控取得阶段性成果，该等不利影响正在逐步消除。

　　根据申报文件，截至2022年3月末，发行人交易性金融资产余额为1,506.23万元，均系一年以内到期的结构性存款。其他权益工具投资的余额为1,000万元，系对上海吉凯基因医学科技股份有限公司的股权投资，该投资属于产业链上下游战略性投资，不属于财务性投资。

　　请发行人说明：（1）结构性存款的具体内容、风险特征和持有期限，不属于财务性投资的依据是否充分；（2）结合公司主营业务和主要产品，说明被投资企业与发行人主营业务及战略发展方向是否密切相关，不界定财务性投资的具体依据和理由；（3）最近一期是否持有金额较大的财务性投资，董事会决议日前六个月起至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。

　　请保荐机构和申报会计师根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　一、结构性存款的具体内容、风险特征和持有期限，不属于财务性投资的依据是否充分

　　截至2022年6月末，发行人交易性金融资产的具体内容、风险特征和持有期限的具体情况如下：

　　序号 产品名称 发行银行 购买金额 购买日 到期日 产品类型 产品投资标的 风险特征

　　1 天利鑫-C 宁波银行 400.92 2022/1/28 可随时赎回 固定收益类 境内市场固定收益类金融工具，包括银行存款、货币市场工具、债券等标准化债权类资产和公募资产管理产品等 低风险

　　注：风险特征系根据产品说明书整理。不同产品的风险特征表述存在差异，上述理财产品属于最低一级风险

　　根据《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业务，包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

　　发行人截至2022年6月末持有的交易性金融资产均系商业银行发行的低风险产品，为可随时赎回的固定收益类理财，收益固定且风险低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于上述规定认定的财务性投资。

　　二、结合公司主营业务和主要产品，说明被投资企业与发行人主营业务及战略发展方向是否密切相关，不界定财务性投资的具体依据和理由

　　截至2022年6月末，发行人其他权益工具投资余额为1,000万元，系对吉凯基因的股权投资。

　　吉凯基因成立于2002年，以标准化科研平台为基础，将临床中存在的待解决问题和治疗策略作为研究起点，为中国研究型医生以及高等院校、科研院所研究者等提供科研产品和服务，加快科研成果转化；并以持续开发创新药物为手段、以提高中国高发少药疾病（包括肺癌、肝癌、胃癌、结直肠癌等）患者的生存率和生活质量为使命，通过标准化基础研究平台与数据库为核心驱动力的药物研发平台，赋能公司及合作方在肿瘤领域以更低成本、更高成功率开发创新药物。吉凯基因以RNAi技术为核心，同时也通过CRISPR/Cas9、基因过表达等其他基因操作技术，开展药物靶标发现及其衍生业务。

　　2020年7月，发行人与吉凯基因及其实际控制人曹跃琼签订《上海吉凯基因医学科技股份有限公司增资协议》，发行人投资1,000万元现金认购吉凯基因新增242,941股股份。

　　发行人是一家专注于肿瘤、出血及血液疾病、免疫炎症性疾病和肝胆疾病等多个治疗领域的创新驱动型化学及生物新药研发企业。吉凯基因作为提供科研产品和服务的供应商，与发行人分别属于新药研发产业链的上下游。同时，吉凯基因亦打造了以标准化基础研究平台与数据库为核心驱动力的新药研发平台，赋能其自身及合作方在肿瘤领域以更低成本、更高成功率开发创新药物。在该等领域，发行人作为创新性新药研发企业与吉凯基因存在研发合作关系。报告期内，基于吉凯基因及其关联公司多年来已经使用

　　独立实验完成几千个基因的持续标注和评分，以及构建和利用CHAMP(Cell-based High-throughput platform for Antibody against Membrane Protein)平台对抗原特异性结合的抗体进行筛选的能力，发行人与吉凯基因签署了两项合作协议，深入开展业务合作，具体情况如下：

　　1、2020年9月，发行人与吉凯基因签署《战略合作框架协议》，双方约定利用吉凯基因在新药研发源头创新的独特优势以及发行人在创新药物研究开发的雄厚实力，充分发挥各自在产业链的互补性，针对缺乏有效药物治疗或高发的疾病领域，在临床前合作研究、产品临床研究以及新药项目转化等领域开展广泛合作。

　　2、2020年9月，发行人与吉凯基因子公司上海吉倍生物技术有限公司签署《项目合作协议》，约定由上海吉倍生物技术有限公司将其项目库中的1个项目（以下简称“授权项目”）授权给发行人，同时发行人委托上海吉倍生物技术有限公司利用其CHAMP平台（Cell-based High-throughput platform for Antibody against Membrane Protein）完成2个新靶点的抗体筛选项目。

　　其中，截至本回复出具之日，吉凯基因已经完成上述授权项目的相关单克隆抗体细胞株建构、筛选和鉴别、基因序列测定、早期的临床前药效和毒理研究、专利申请等工作。在吉凯基因和发行人完成技术交接后，发行人继续进行了上述授权项目的相关体内外药理和药效的验证、专利答辩，以及基于该抗体构建新的双/多特异抗体分子等工作，目前该项目尚处于早期研发阶段。对于新靶点的抗体筛选项目，发行人和吉凯基因已进行了针对免疫细胞特定表达的多个靶点的讨论，以及对于肿瘤免疫调节性T细胞的一个靶点进行了初步的筛选工作。发行人将基于自身在肿瘤治疗领域已经建立的小分子靶向新药、肿瘤免疫双/多特异抗体新药等单药或组合治疗的优势，继续推进源头创新靶点的筛选、验证和发现工作。

　　综上，吉凯基因作为发行人所处产业链的上游企业，与发行人在新药合作研发方面紧密合作，与发行人主营业务及发展战略具有较强的相关性和协同性。

　　结合上述吉凯基因与发行人主营业务及战略发展具有较强相关性的情况，发行人投资吉凯基因属于《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》之问题5中规定的围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，且符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资的范围。因此，将发行人投资吉凯基因不认定为财务性投资符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定，具有合理性。

　　三、最近一期是否持有金额较大的财务性投资，董事会决议日前六个月起至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除

　　截至2022年6月末，发行人未持有金额较大的财务性投资。发行人主要资产构成情况如下：

　　截至2022年6月末，发行人交易性金融资产余额为400.92万元，占合并报表归属于母公司净资产的0.42%，均系发行人利用暂时闲置资金购买的可随时赎回的固定收益类理财，具体情况详见本回复之“问题6 关于财务性投资”之“一、结构性存款的具体内容、风险特征和持有期限，不属于财务性投资的依据是否充分”的相关披露，上述银行理财产品不属于金额较大的财务性投资。

　　截至2022年6月末，发行人其他应收款余额为1,274.13万元，主要系押金及保证金，不属于财务性投资。

　　截至2022年6月末，发行人其他流动资产余额为706.99万元，主要系预缴税款及增值税留抵税额，不属于财务性投资。

　　截至2022年6月末，发行人其他非流动资产余额为1,447.98万元，主要系预付工程款和预付设备款，不属于财务性投资。

　　截至2022年6月末，发行人其他权益工具投资系对吉凯基因的股权投资。关于发行人对吉凯基因的股权投资不属于财务性投资的相关论述详见本回复之“问题6 关于财务性投资”之“二、结合公司主营业务和主要产品，说明被投资企业与发行人主营业务及战略发展方向是否密切相关，不界定财务性投资的具体依据和理由”。

　　2021年11月25日，发行人召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的议案。自董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人新投入或拟投入的对外投资主要为发行人利用暂时闲置募集资金购买的安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等）。发行人已于2022年1月19日就上述对外投资召开董事会及监事会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，履行了必要的公司治理程序。

　　上述对外投资主要是发行人基于利用暂时闲置募集资金进行现金管理、提高资金使用效率、增加收益等目的进行的投资行为，不影响募集资金项目建设和使用，可以保证募集资金安全。截至本回复出具之日被投资产品均为商业银行发行的低风险产品，不属于《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》之问题5中规定的财务性投资。

　　因此，发行人自董事会决议日前六个月起至本回复出具之日不涉及新投入和拟投入的财务性投资，不涉及相关财务性投资金额需从本次募集资金总额中扣除的情形。

　　1、获取并查阅发行人截至2022年6月末的全部理财产品说明书，复核产品主要信息及风险等级；

　　2、查阅吉凯基因招股说明书、工商信息等公开资料，了解吉凯基因的业务情况；

　　3、取得《上海吉凯基因医学科技股份有限公司增资协议》，以及吉凯基因及其子公司与发行人签署的《战略合作框架协议》和《项目合作协议》；

　　4、访谈发行人总经理，了解发行人与吉凯基因在主营业务及战略发展方面的相关性；

　　6、查阅《再融资业务若干问题解答》和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》，判断发行人相关投资是否属于财务性投资；

　　7、取得发行人审议通过本次向特定对象发行A股股票相关议案的董事会、监事会和股东大会文件及其他相关公告，以及发行人审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的董事会、监事会文件及其他相关公告，并访谈发行人财务负责人，了解发行人新投入或拟投入的对外投资情况。

　　1、截至2022年6月末，发行人持有的理财产品不属于财务性投资的依据充分；

　　2、吉凯基因与发行人主营业务及战略发展方向具有较强的相关性，分别属于新药研发产业链的上下游，双方已签署《战略合作框架协议》和《项目合作协议》并开展业务合作，因此发行人于2020年对吉凯基因的股权投资不认定为财务性投资具有合理性；

　　3、发行人最近一期未持有金额较大的财务性投资，不涉及相关财务性投资金额需从本次募集资金总额中扣除的情形。

　　7.1根据申报文件，发行人首次公开发行并上市时做出了收购GENSUN股份相关承诺。

　　请发行人说明：（1）发行人收购GENSUN股份的定价依据及定价公允性；（2）承诺相关方未按承诺收购JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）等人所持GENSUN股份、另行签署收购协议的背景和原因，未来三年收购JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）等人所持GENSUN公司股份的具体安排；（3）股权转让款期后支付情况。

　　请保荐机构、申报会计师就问题（1）核查并就股权转让定价公允性发表意见；请保荐机构、发行人律师就问题（2）核查并发表意见。

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2022】第0044号），截至评估基准日2021年9月30日，GENSUN的股东全部权益价值为9,027.93万美元。

　　经交易双方协商确认，参考上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2022】第0044号），针对收购控股子公司GENSUN部分股份，GENSUN的整体估值确定为9,027.93万美元，进而双方确定：（1）根据《关于璟尚生物制药公司股份购买协议》（以下简称“《股份购买协议》”）需交割的GENSUN255,554股股份的交易价格为361.12万美元；（2）根据《关于璟尚生物制药公司之协议书》（以下简称“《协议书》”）约定，在《协议书》生效后三年内香港泽璟有权利按照GENSUN整体估值即9,027.93万美元收购JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG届时拥有的GENSUN全部发行在外的股份。

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2022】第0044号），该次评估范围为GENSUN全部资产及全部负债，并采用资产基础法作为评估方法，其中针对无形资产的价值采用了基于决策树模型的收益法进行评估。该次采用资产基础法对于GENSUN资产、负债进行评估的评估增值情况具体如下所示：

　　该次评估中流动资产不存在评估增值，固定资产增资幅度较小，评估增值率较高的主要为无形资产，其增值主要基于收益法评估GENSUN的主要研发管线未来可带来的收益的价值。该次对于新药研发产品管线无形资产的评估综合考虑已签订对外授权协议的情况、研发进展确定性的情况确定将已获得临床批件的ZG005项目、GS19项目和已与齐鲁制药有限公司签订了许可授权协议的GS02项目共三项新药研发管线单独计算其评估值，而对其他不确定性相对较大的在研管线出于谨慎性原则不计算其评估值，评估范围、评估过程及参数的确定具有客观依据，考虑了新药研发管线的开发特点及相关风险，具有合理性。

　　此外，2021年12月26日，GENSUN与重庆聚心投资有限公司（以下简称“重庆聚心”）签署协议，以5.7545亿元人民币（折合美元约9,034.89万美元1）的GENSUN整体估值回购重庆聚心所持有的GENSUN 92,784股股份，即对应GENSUN完全摊薄下1.43%的股份，本次交易价格约为129万美元。重庆聚心系GENSUN的早期投资人，与发行人及其实际控制人家族不存在关联关系。

　　1 按与2021年12月26日最近的前一工作日，即2021年12月24日的中国人民银行公告的汇率中间价计算。

　　GENSUN回购重庆聚心持有股权的交易时间与发行人收购GENSUN股权的时间较为接近，两次交易中GENSUN的估值接近，交易定价不存在重大差。